Das Kapitalband: Ein flexibles Instrument für Aktiengesellschaften

Mit der letzten Aktienrechtsrevision, die am 1. Januar 2023 in Kraft trat, wurde ein neues Instrument für Aktiengesellschaften (AG) eingeführt: das Kapitalband. Diese Regelung soll es Unternehmen ermöglichen, ihr Aktienkapital flexibler und effizienter an sich wandelnde Marktbedingungen anzupassen. Doch was genau ist das Kapitalband, wie funktioniert es, und welche Vorteile bietet es?

Was ist das Kapitalband?

Das Kapitalband erlaubt es dem Verwaltungsrat einer AG, das Aktienkapital innerhalb eines von der Generalversammlung festgelegten Rahmens eigenständig zu erhöhen oder zu senken. Die Laufzeit beträgt maximal fünf Jahre, und die Anpassungen können bis zu 50 % des ursprünglich festgelegten Kapitals umfassen. Dieses Konzept ersetzt die bisherige Möglichkeit der genehmigten Kapitalerhöhung (Art. 651 und 651a OR).

Im Gegensatz zur ordentlichen Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung, die weiterhin bestehen bleiben, bietet das Kapitalband deutlich mehr Flexibilität und beschleunigt Kapitalmassnahmen erheblich.

Voraussetzungen für die Einführung eines Kapitalbands

Nicht jede Gesellschaft kann von diesem Instrument Gebrauch machen. Um ein Kapitalband einzuführen, müssen die folgenden Voraussetzungen erfüllt sein:

1. Rechtsform: Nur Aktiengesellschaften (AG) sind berechtigt, ein Kapitalband einzuführen. Für GmbHs ist dies nicht vorgesehen.
2. Revisionsstelle: Eine Gesellschaft darf nicht auf die Revisionsstelle verzichten (kein Opting-out). Mindestens eine eingeschränkte Revision ist erforderlich.
3. Kapitaluntergrenze: Auch bei einer Kapitalherabsetzung darf das Grundkapital nicht unter CHF 100'000 fallen.
4. Statutenanpassung: Die Einführung des Kapitalbands erfordert eine Änderung der Statuten. Diese muss von der Generalversammlung mit einem qualifizierten Mehr beschlossen, öffentlich beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden. Art. 653t OR regelt die Mindestanforderungen der Statuten.

Das Kapitalband kann sowohl bei der Gründung einer AG als auch nachträglich eingeführt werden.

Gläubigerschutz bei Kapitalherabsetzung

Ein besonderer Fokus liegt auf dem Schutz der Gläubiger, insbesondere bei Kapitalherabsetzungen. Dazu gelten:

• Einmaliger Schuldenruf: Die Gesellschaft ist verpflichtet, Gläubiger über die Kapitalherabsetzung zu informieren und ihnen die Möglichkeit zu geben, Forderungen geltend zu machen.
• Revisionspflicht: Die Revisionsstelle ist ein zwingend erforderliches Organ und gewährleistet die Überprüfung der Rechtmässigkeit der Kapitalherabsetzung.

Diese Massnahmen stellen sicher, dass durch die Flexibilität des Kapitalbands keine Nachteile für Gläubiger entstehen.

Vor- und Nachteile des Kapitalbands

Vorteile

• Flexibilität: Unternehmen können schneller auf veränderte Marktbedingungen reagieren, z. B. bei neuen Investitionsmöglichkeiten.
• Kostenersparnis: Da keine wiederholten Statutenänderungen notwendig sind, entfallen zusätzliche Notariats- und Handelsregisterkosten.
• Planungssicherheit: Bereits bei der Gründung oder in einer ruhigen Marktphase kann ein langfristiger Rahmen für Kapitalmaßnahmen geschaffen werden.

Nachteile und Herausforderungen

• Zeitliche Begrenzung: Das Kapitalband ist auf eine maximale Laufzeit von fünf Jahren beschränkt, was regelmäßige Erneuerungen erforderlich macht.
• Pflicht zur Revision: Unternehmen müssen eine Revisionsstelle beibehalten, was zusätzliche Kosten verursachen kann.

Weitere nützliche Quellen

Beitrag auf Spotify zum Thema Kapitalband

Fazit

Das Kapitalband ist ein bedeutendes und innovatives Instrument für Aktiengesellschaften in der Schweiz. Es erlaubt eine schnelle und flexible Anpassung des Aktienkapitals, ohne dass jede Änderung durch die Generalversammlung beschlossen werden muss. Trotz einiger Einschränkungen, wie der zeitlichen Begrenzung und den Anforderungen an eine Revisionsstelle, überwiegen die Vorteile für viele Unternehmen.

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